В небольшом городке Кларкстон в Монтане Хэллоуин — едва ли не главный праздник.
Почти все жители пытаются разыграть или напугать друг друга в этот день, а профессор Ремер даже читает студентам лекцию про этот праздник.
В городке ходят предания о Карнавале судьи Дарка — воплощении Хэллоуина.
Профессор Ремер и его подруга Кейт получают приглашение на тёмный карнавал, которое они считают очередной шуткой студентов.