Меры по уничтожению крыс в Лондоне оказались неэффективными, а всё из-за халатности и жадности отдельных людей. И теперь события первого Нашествия повторяются.
Но на этот раз крысы стали умнее и уже почти не реагируют на ультразвук, да и яды не помогают.
Кроме того двухголовые лысые мутанты появились снова, чтобы продолжать руководить своими сородичами — чёрными крысами, появившимися на свет из-за мутаций, вызванных последствиями ядерных испытаний.
Теперь Пендеру, сотруднику компании Крысолов, предстоит найти логово чёрных крыс в лесу, чтобы уничтожить раз и навсегда непрошеных гостей.