Два бедных актера, Несчастливцев и Счастливцев, - нет денег, нет работы, табаку и того нет, нацепив бутафорские ордена, вооружившись пистолетом и гитарой, решают навестить богатую тетушку Несчастливцева - помещицу Гурмыжскую.
Госпожа Гурмыжская, некогда блиставшая своей красотой барыня, встречает старость в своем имении, в глухой провинции. И вот хозяйка, скуки ради, решает завести интрижку.... А в поместье, своя жизнь.